由海通证券股份有限公司转来的《关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审(再融资)〔2023〕184号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江禾川科技股份有限公司（以下简称禾川科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

　　由海通证券股份有限公司转来的《关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审(再融资)〔2023〕184号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江禾川科技股份有限公司（以下简称禾川科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

　　根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目累计投入资金50,988.17万元，“数字化工厂项目”投入62.73%，“杭州研究院项目”投入44.44%，“营销服务网络建设项目”投入8.07%；2）受建设项目硬件和软件设备购置进度影响，“数字化工厂项目”预定可使用状态日期从 2023年 10月调整至 2024年 4月；为严格把控项目整体质量，优化调整室内装修、硬件和软件设备购置进度，“杭州研究院项目”预定可使用状态日期从2023年4月调整至2024年4月。

　　请发行人说明：（1）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，部分项目募集资金使用比例较低的原因及合理性，前次募投项目实施是否存在不确定性，信息披露是否线）前次募投项目延期的原因及合理性，受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期理由是否充分，是否在前次募集资金时可以合理预计，是否存在项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，是否履行内部决策及信息披露义务。

　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第2条) (一) 公司情况说明

　　1. 前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，部分项目募集资金使用比例较低的原因及合理性前次募投项目实施是否存在不确定性信息披露是否线) 前次募投项目当前实施进展及后续使用计划

　　截至2023年8月末，公司前次募投项目已使用募集资金59,092.57万元，占项目承诺投入募集资金金额比例为73.75%，具体情况如下：

　　“杭州研究院项目”目前土建及主体工程已经完成，正在进行室内水电安装及装修和园区绿化。预计2023年9月底前，装修完毕。后续预定设备陆续到位并进行安装，预计能够在2024年4月前达到预计可使用状态，与延期后计划进度相匹配。

　　“营销服务网络建设项目”原定在深圳等5地建设区域营销服务中心，并在广州、东莞、中山等城市设立33个办事处。截至本回复出具之日，公司已经在深圳、佛山、苏州、杭州、济南建设了区域营销服务中心，并在东莞、中山等15个城市设立了办事处。2021年以来，受宏观经济波动及公共卫生事件影响，该项目在选址、装修、人员招聘等方面面临较大不确定性，公司出于谨慎性原则，放缓了该项目的投资进度。目前不确定性因素已消除，公司根据后续将继续推进该项目建设，预计在2024年12月达到预定可使用状态。

　　“营销服务网络建设项目”受宏观经济波动及公共卫生事件影响，进度不及预期，目前不确定性因素已消除，该项目继续推进，预计在2024年12月达到预定可使用状态。

　　尽管公司受外部因素影响，“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”及“营销服务网络建设项目”均有所延期，但公司会继续推进前募项目建设，剩余前募资金仍将按计划投入前募项目，具体情况如下：

　　综上，公司后续将继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推进募投项目按计划实施，不存在募投项目变更的情形。

　　(2) 部分项目募集资金使用比例较低的原因及合理性，前次募投项目实施是否存在不确定性，信息披露是否线月末，“营销服务网络建设项目”募集资金使用比例为19.03%，比例较低，主要系2021年以来，受宏观经济波动及公共卫生事件影响，该项目在选址变频器、装修、人员招聘等方面面临较大不确定性，公司出于谨慎性原则，放缓了该项目的投资进度。目前不确定性因素已消除，公司根据后续将继续推进该项目建设，预计在2024年12月达到预定可使用状态。

　　2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期至2024年12月。2023年8月10日，公司对外披露《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》(2023-038)。

　　综上所述，公司“营销服务网络建设项目”募集资金使用比例较低主要系受宏观经济波动及公共卫生事件影响，公司出于谨慎性原则，放缓了该项目的投资进度。目前不确定性因素已经消除，公司将继续推进该项目建设，相关信息披露线. 前次募投项目延期的原因及合理性，受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期理由是否充分，是否在前次募集资金时可以合理预计是否存在项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，是否履行内部决策及信息披露义务

　　(1) 前次募投项目延期的原因及合理性，受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期理由是否充分

　　该项目建设地位于浙江省衢州市龙游县，该项目计划从拿到施工许可证开始开工建设，土建工程、设备安装、运行调试36个月内完成，原预计的完工时间为2023年10月。项目延期因以下原因：

　　① 2022年以来，受外部宏观环境及公共卫生事件的影响，工程物资采购物流运输、人员施工等方面存在诸多不便，部分设备市场供应紧张，订货周期有所延长，整体项目周期有所延缓；

　　② 公司前次募集资金于2022年4月到账，时间较晚。报告期内，公司营业收入复合增速为 31.75%，业务增长较快导致营运资金占用量增大。尽管募集资金到账后可以置换前期自筹资金投入部分，但公司在上市前融资渠道单一，适当平衡前募项目自筹资金投入需求与主业发展资金需求，致使整体项目有所延缓。

　　出于对募集资金使用的审慎考虑，为保证募投项目建设效果，公司第四届董事会第十一次会议一致同意将该募投项目延期至2024年4月。

　　该项目建设地位于浙江省杭州市，本项目计划从拿到施工许可证开始开工建设，土建工程、设备安装、运行调试36个月内完成，原预计的完工时间为2022年4月。项目延期因以下原因：

　　① 2022年以来，受外部宏观环境及公共卫生事件的影响，工程物资采购物流运输、人员施工等方面存在诸多不便，部分设备市场供应紧张，订货周期有所延长，整体项目周期有所延缓；

　　② 2022年2月，为进一步优化研发环境、调整空间布局，严格把控项目整体质量，公司对原室内装修设计进行优化，项目周期有所延缓；

　　③ 公司前次募集资金于2022年4月到账，时间较晚。报告期内，公司营业收入复合增速为 31.75%，业务增长较快导致营运资金占用量增大。尽管募集资金到账后可以置换前期自筹资金投入部分，但公司在上市前融资渠道单一，适当平衡前募项目自筹资金投入需求与主业发展资金需求，致使整体项目有所延缓。

　　出于对募集资金使用的审慎考虑，为保证募投项目建设效果，公司第四届董事会第十一次会议一致同意将该募投项目延期至2024年4月。

　　“营销服务网络建设项目”原定在深圳等5地建设区域营销服务中心，并在广州、东莞、中山等城市设立33个办事处。实施周期原定为36个月，原计划完工周期为2024年2月。项目延期因以下原因：

　　2021年以来，受宏观经济波动及公共卫生事件影响，该项目在选址、装修、人员招聘等方面面临较大不确定性，公司出于谨慎性原则，放缓了该项目的投资进度。目前不确定性因素已消除，公司根据后续将继续推进该项目建设，预计在2024年12月达到预定可使用状态。

　　出于对募集资金使用的审慎考虑，为保证募投项目建设效果，公司第四届董事会第十二次会议一致同意将该募投项目延期至2024年12月。

　　综上，“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”及“营销服务网络建设项目”延期具有合理性。“数字化工厂项目”受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期理由较为充分。

　　(2) 是否在前次募集资金时可以合理预计是否存在项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

　　如上文所述，公司“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”及“营销服务网络建设项目”发生延期是公司基于外部宏观环境及公共卫生事件的影响及发展规划做出的审慎决策，引发延期的因素非公司所能控制，在前次募集资金时无法合理预计项目存在实施障碍。

　　截至本回复出具之日，引发“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”及“营销服务网络建设项目”延期的外部因素已消除，公司将继续推进前募项目建设，预计能够按延期后的时间达到可使用状态。相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

　　2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”达到预定可使用状态日期至2024年4月。2023年4月28日，公司对外披露《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》(2023-008)。

　　2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期至2024年12月。2023年8月10日，公司对外披露《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》(2023-038)。

　　综上所述，“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”及“营销服务网络建设项目”延期主要受宏观经济波动及公共卫生事件影响，具有合理性，受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期理由较为充分。延期因素具备不可抗性，在前次募集资金时无法合理预计是否存在项目实施障碍。目前相关因素已经消除，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。针对前募项目延期情况，公司履行了内部决策程序和信息披露义务。

　　1. 查阅公司前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等，了解公司前次募投项目投入计划及使用进度；

　　2. 查阅公司关于前次募投项目延期的相关公告、董事会和监事会会议文件等，了解“营销服务网络建设项目”募集资金使用比例较低及延期的原因和合理性；

　　3. 访谈公司管理层，了解前次募投项目的内外部经营环境变化情况等； 4. 实地查看公司前次募投项目建设情况，访谈前次募投项目建设的负责人和管理层，了解前次募投项目建设进度及后续建设安排；

　　5. 获取关于募投项目资金支付台账、付款申请、合同、发票及其他具体资料，查阅资金支付是否符合募投项目资金使用规范。

　　1. 针对“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”公司后续将继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推进募投项目按计划实施。公司“营销服务网络建设项目”募集资金使用比例较低主要系受宏观经济波动及公共卫生事件影响，公司出于谨慎性原则，放缓了该项目的投资进度。目前不确定性因素已经消除，公司将继续推进该项目建设。公司不存在募集资金用途变更的情形，相关信息披露线. “数字化工厂项目”“杭州研究院项目”及“营销服务网络建设项目”延期主要受宏观经济波动及公共卫生事件影响，具有合理性开云电竞，受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期理由较为充分。延期因素具备不可抗性，在前次募集资金时无法合理预计是否存在项目实施障碍。目前相关因素已经消除，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。针对前募项目延期情况，公司履行了内部决策程序和信息披露义务。

　　根据申报材料,1）发行人本次募集资金总额不超过75000.00万元，其中高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目 40,390.86万元，拟使用前次超募资金投入 367.90万元；微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目12,846.90万元，补充流动资金21,762.24万元；2）除变频器产品是针对现有产品的升级和扩产外，本次募投项目中其他产品均属于围绕主业拓展延伸的新产品。

　　请发行人说明：（1）本次融资各募投项目主要为新产品的情况下，本次融资规模的测算依据及合理性；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（3）本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率等测算依据，并结合同行业可比公司类似项目的比较情况说明相关参数选择的合理性，相关效益测算是否谨慎、合理。

　　请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函第3条)

　　1. 本次融资各募投项目主要为新产品的情况下，本次融资规模的测算依据及合理性

　　公司本次拟发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元(含75,000.00万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元

　　本项目产品除E600系列变频器部分型号已经达到量产状态外，其余主要产品仍处于研发阶段。因此，建设期内仍需进行适当的研发投入，主要研发投入内容为研发人工薪酬和研发直接投入，预计建设期内的研发投入为5,759.58万元，不属于资本性支出，公司将以自有资金投入，不使用募集资金。研发费用具体构成如下：

　　本项目采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素(即应收票据及应收账款(含应收款项融资)、预付款项、存货、应付票据及应付账款、预收款项及合同负债)等进行分项估算。经过测算，结合项目建设需要，需配置铺底流动资金7,907.92万元。

　　综上，该项目主要参考建筑工程、生产设备的市场价格，依据建设项目经济评价方法进行投资规模测算，测算依据充分，结果合理。

　　本项目预计总投资额为22,156.75万元，拟使用募集资金12,846.90万元，具体投资构成如下：

　　本项目采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素(即应收票据及应收账款(含应收款项融资)、预付款项、存货、应付票据及应付账款、预收款项及合同负债)等进行分项估算。经过测算，结合项目建设需要，需配置铺底流动资金4,081.39万元。

　　公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金中的21,762.24万元用于补充流动资金。根据销售百分比法测算，公司2023年至2025年新增流动资金缺口规模为90,661.64万元，具体详见本次回复二(一)2之相关内容。

　　综上所述，本次募投项目主要参考建筑工程、生产设备的市场价格，依据建设项目经济评价方法进行投资规模测算，测算依据充分，结果合理。

　　2. 结合公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明公司本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；

　　(1) 结合公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明公司本次募集资金规模的合理性

　　截至2022年12月31日，公司资产负债率为27.66%。资产负债率较低主要系IPO募集资金净额为80,650.07万元于2022年4月到位，导致所有者权益大幅增加所致。但是除前募项目中规划的补充流动资金项目外，前次募集资金均有专项用途。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司未来三年的资金缺口为166,465.44万元，具体测算过程如下：

　　公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为41,602.02万元，剔除截至2022年12月31日募集资金余额(含利息)37,240.52万元，剩余公司可自由支配的资金为4,361.50万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币次数计算。

　　根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为49,807.25万元，具体测算过程如下：

　　注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及使用权资产摊销

　　注4：应收款项周转期=360*(平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入

　　注5：应付款项周转期=360*(平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额)/营业成本

　　2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为31.75%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场未来快速发展趋势的判断，假设公司2023年至2025年营业收入增速按 31.75%复合增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

　　注1：经营性流动资产金额=应收票据+应收账款+应收账款融资+预付款项+存货+合同资产

　　注2：经营性流动负债金额=应付票据+应付账款+预收款项+合同负债 注3：流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额 注4：新增流动资金缺口=本年年末流动资金占用金额-上年年末流动资金占用金额

　　注5：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺

　　2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司拟投资“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”和“微型光伏(储能)逆变器研发及产业化项目”。

　　公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致(即 31.75%)，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为48,262.90万元。

　　综上，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额，公司总体资金缺口为166,465.44万元，超过本次募集资金总额75,000.00万元，因此本次募集资金规模具有合理性。

　　公司“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”及“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”建设类项目均不使用募集资金投入非资本性支出，此外，公司拟使用21,762.24万元补充流动资金，占本次募集资金总额的29.03%，不超过30%，符合监管规定，具体情况如下：

　　综上所述，公司未来三年资金缺口较大，本次募集资金规模具备合理性。本次募集资金非资本化支出占比29.03%，比例不超过募集资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

　　3. 本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率等测算依据，并结合同行业可比公司类似项目的比较情况说明相关参数选择的合理性，相关效益测算是否谨慎、合理。

　　本次募投项目中“工业传动项目”和“光储逆变器项目”直接产生经济效益，补充流动资金不直接产生经济效益。

　　“工业传动项目”建设期为24个月，计算期为12年(含建设期)。根据公司历史销售收入及业务基础，结合市场情况及本次募投规划产品的研发进度等因素预测，财务评价计算期内的总体经济效益测算结果如下：

　　上表中产品销量系公司根据未来市场需求、规划产能、预测达产率以及自身实际经营情况确定。工业传动项目未来市场需求逐步增长，市场空间较大，新增销量规模具备合理性。

　　本项目规划的变频器产品是公司现有低压变频器的升级迭代产品，其中E600部分型号已经量产。高效工业电机、导轨、丝杠尚处于研发阶段，本次测算单价参照同行业同类产品价格确定，同时考虑了未来随着市场竞争加剧、成本进一步降低情况下，每年产品单价的降幅因素，相对审慎。本项目产品运营期单价具体如下：

　　由上表可知，本项目规划的变频器产品单价显著高于公司现有变频器2020-2022年平均单价，主要系本次规划的变频器是在现有产品上进行了较大的升级迭代，支持多种现场总线通讯，支持多场景、多工况的异步、同步、磁阻等电机类型的开闭环控制，适用范围更广，单价提升具备合理性。

　　鉴于变频器单价受功率、电压、行业属性等因素影响较大，且本次募投项目规划的主要为低压通用型变频器，故选取行业内可比性同行业通用型或低压变频器进行比较，具体情况如下：

　　由上表可知，公司规划的变频器产品单价与正弦电气、伟创电气的通用变频器单价基本一致，低于汇川技术的单价，主要系其产品支持的功率段较高导致售价较高所致，变频器价格预测谨慎、合理。

　　公司高效工业电机主要包括同步磁阻、混合磁阻、直驱电机等产品，目前工业领域在售的前述类型电机较为成熟的产品有西门子开云电竞、ABB，国产电机在该领域披露信息较少。

　　1TL0003铸铁系列三级能效低压三相 异步电动机功率1.5~315Kw

　　M3AL - IEC机座号132 M3BL - IEC机座号160-315 功率1.5~315千瓦

　　由上表可知，公司高效工业电机预计售价低于国外品牌，主要系公司产品性价比较高和相较国外品牌，公司品牌影响力较为不足所致。本测算价格选取相对谨慎。

　　精密导轨、丝杠产品单价受尺寸、规格影响较大，且导轨产品需配合滑块一起使用才能发挥作用。为增强单价的可比性，均选取工业自动化行业主要的尺寸进行对比，具体情况如下：

　　由上表可知，公司精密导轨、丝杠产品预计价格低于可比公司的经销商报价，主要原因系：THK、NSK、上银科技、银泰PMI等企业市占率较高，具有一定的品牌溢价。根据国金证券研究所研究报告，目前导轨丝杠全球市场被日本NSK、日本 THK等企业垄断，CR5（指“前五大制造商市占率”）约 46%，日本和欧洲企业合计占据了全球约70%市场份额。国内市场目前中国台湾品牌上银科技、银泰PMI市场占有率接近50%，NSK、THK等企业市场占有率约15%。为应对未来更为激烈的市场竞争，公司精密导轨、丝杠产品预测售价具备谨慎性。

　　本项目产品毛利率测算值以同行业可比公司相关产品历史毛利率为基础，并考虑一定调整进行审慎估算，具体如下：开云电竞开云电竞开云电竞