本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　?新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）拟对兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）进行增资，以现金方式出资5,592.5687万元，认购东方机电新增注册资本 5,000万元，剩余 592.5687万元计入东方机电资本公积金。本次交易完成后，公司将持有东方机电50.00%的股权，东方机电成为公司的控股子公司。

　　? 截至本次交易，过去 12个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计已达到3,000万以上，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　? 本次增资的实施是基于公司自身战略发展的需要，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为进一步提升公司在装备制造业的核心竞争力，优化产业布局，实现高质量可持续发展，公司拟对东方机电进行增资。以现金方式出资5,592.5687万元，认购东方机电新增注册资本5,000万元，剩余592.5687万元计入东方机电资本公积金。本次交易完成后，公司将持有东方机电50.00%的股权，东方机电成为公司的控股子公司。

　　本次增资前，兖矿东华重工有限公司（以下简称“东华重工”）持有东方机电94.3360%股权，兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”）及其全资子公司兖煤国际(控股)有限公司合计持有东华重工 100%股权。兖矿能源与公司控股股东同为山东能源集团有限公司，属于同一股东控制下的企业，公司高级管理人员秦显盛在东方机电担任董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，东方机电系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重律障碍。

　　5,592.5687万元。截至本次交易，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计已达到 3,000万以上，且占上市公司最近一期经审计总资产 1%以上，因此，本事项尚需提交公司股东会审议。

　　兖矿能源与公司控股股东同为山东能源集团有限公司，属于同一股东控制下的企业，公司高级管理人员秦显盛在东方机电担任董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，东方机电系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　矿用防爆电器产品、高低压开关及控制设备、电力拖动产品及 控制设备、工矿自动化系统、电网设备、电能质量设备、电子 类产品的研发、生产、销售及服务；相关产品的备品备件生产 及销售；上述相关产品及系统的技术咨询、服务及租赁；煤 炭、焦炭、铁矿粉的销售；货物和技术进出口（国家限制或禁 止公司经营的货物和技术除外）；民用常压燃煤锅炉的设计、 生产及销售；承装（修、试）电力设施许可证范围内的四级承 装类、四级承修类、四级承试类业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2024）第030634号”标准无保留意见《兖州东方机电有限公司2024年1-3月、2023年度审计报告》及“中兴华审字（2024）第030707号” 标准无保留意见《兖州东方机电有限公司2024年1-10月审计报告》，标的公司最近一年及两期经审计的主要财务数据如下：

　　（六）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、开云电竞平台债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

　　该标的资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《新风光电子科技股份有限公司拟增资涉及的兖州东方机电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A11-0004号），本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，以2024年3月31日为评估基准日，对东方机电的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

　　截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，东方机电总资产账面价值29,748.88万元，评估价值30,459.10万元，增值额710.22万元，增值率2.39%；总负债账面价值 24,866.53万元，评估价值 24,866.53万元，未发生评估增减值；净资产账面价值4,882.35万元，评估价值5,592.57万元，增值额710.22万元，增值率14.55%。

　　本次交易的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定。

　　本次交易价格基于上述评估情况，经交易双方充分协商确定，公司以现金方式出资 5,592.5687万元，认购东方机电新增注册资本 5,000.0000万元，其中5,000.0000万元计入东方机电注册资本，592.5687万元计入东方机电资本公积。

　　本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。

　　甲方出资人民币5,592.5687万元认缴丙方新增注册资本5,000.0000万元，其中5,000.0000万元计入丙方实收资本，592.5687万元计入丙方资本公积。本次增资完成后，丙方的注册资本由原来的人民币5,000万元增加至人民币10,000万元。

　　1.各方协商一致，待以下条件满足后或双方另行书面协商一致豁免本条所列示的交割条件后 5个工作日内，确认目标公司具备完成本次交易交割的条件（“交割条件”）：

　　（2）目标公司现有股东已经通过目标公司股东会决议，批准本次转让、增资及本协议；同时目标公司现有股东同意放弃其拥有的就本次交易的优先购买权、优先认购权及其他类似权利；

　　（3）如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，应取得本次增资所需的全部批准和同意；

　　（4）本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署并提供。

　　2.本次交易交割条件达成后 30个工作日内，目标公司需办理完毕本次交易涉及的公司登记机关登记（备案）手续。为清晰各方权利义务关系，各方同意并确认，本次交易的交割日为达成交割条件当月月末，本次增资中目标公司新增注册资本对应的权利和义务自交割日起转移至甲方。各方应尽最大努力确保交割日前所有交割条件均得到满足。

　　3.交割日前，甲方依据本协议向目标公司履行增资款项 100%实缴义务，即现金出资5,592.5687万元。

　　1.按照股东结构及股权比例的结构，董事会成员组成由各出资方在遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规的基础上共同商定。目标公司的最高权力机构为股东会，经营决策机构为董事会，经理层负责目标公司生产经营，二会一层的具体设置以公司章程为准。

　　2.目标公司设立董事会，由7名董事组成,其中甲方提名4名，乙方提名2名，职工董事1名。董事长人选由甲方提名，经董事会选举产生。

　　3.目标公司设总经理1名。总经理由甲方委派,负责公司日常经营管理，执行董事会决议，并对公司的整体运营负责。财务总监由乙方委派，确保公司财务管理的透明性和效率，监督增资资金的合理使用。其他高级管理人员，包括副总经理、技术总监、市场总监等，依据公司运营需要，由总经理提名，经董事会审议通过。

　　1.乙方同意甲方按照市场化的方式，负责目标公司的管理运营，各方应当维护国有资产保值增值，乙方有权按照相关规定行使国有资产的监督管理职能。

　　2.甲方承诺除现有业务外不再从事相类似的业务，如设立其他公司的业务与目标公司现有业务存在竞争关系，应当按照乙方要求对甲方新设公司进行处理，包括但不限于注销、并购等方式。否则，甲方应当承担违约责任，赔偿目标公司因此受到的损失。

　　3.目标公司经营管理层和核心技术人员应与目标公司之间签订竞业禁止协议以及保密协议。

　　4.交割日前，解决丙方资金在兖矿能源集团集中管理的问题。交割日后，丙方资金不再归集。

　　1.本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　2.一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失。

　　本协议经各方签字、法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章之日成立，本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　东方机电是山东能源集团有限公司电气设备制造产业企业，在矿山供配电领域具有三十余年的技术积累，在矿用开关柜、防爆开关、防爆变压器、电气控制系统领域具有丰富的技术开发设计经验和市场资源，其研发设计的矿用隔爆型智能化变配电产品、矿山机电自动化控制系统达到国内先进水平，产品涵盖矿井地面35kV至井下380V全系列变配电设备，是山东省唯一一家具备立井提升机电控独立开发、独立调试、独立运维能力的厂家，在电气传动及自动化领域，具有涵盖矿井通风、提升、压风、排水、运输、供电、洗选等全领域矿井自动化控制系统。

　　随着智慧化矿山建设进程的加快，以及国家对于绿色低碳、数字化转型的明确战略规划，对矿山智能化、绿色化转型提出了更高的要求。本次增资完成后，公司将充分利用电力电子技术嫁接先进的数字化控制手段，全面进入智慧化矿山建设、智能供配电等领域。公司现有防爆变频器、防爆SVG、长距离供电综合治理装置、储能应急电源等一系列“智慧矿山”产品，将来利用这个平台，结合东方机电在矿山领域的深厚根基，深入挖掘矿山场景需求，开发出更多适配智慧化矿山定制化电力电子产品，进一步提升矿山生产的智能化、绿色化、高效化水平。

　　在业务布局上，对电气产业板块实施一体化运营，对两家公司技术优势、资源优势、产品优势、市场优势进行深度整合，对各自先进技术实施融合渗透，横向完善以“智能、组合、系统”为特点的产品线，纵向形成智能变配电领域的完整产业链条服务能力，使公司供配电系统设备研发、智能控制、系统集成等产品和业务更加丰富，形成更加完整的产业链，同时在工业物联网、人工智能、神经网络控制等领域加快布局，构建煤矿供电系统、传动系统数字孪生平台，快速提升产品和业务的智能化水平，让产品和业务更加“智慧、智能”，为煤矿等行业提供更加科学先进的一揽子解决方案，从而使公司业务能够更好地紧跟智慧化矿山建设步伐，适应电气行业由单一产品转向技术与系统解决方案综合性服务的发展趋势，加快把公司建成国内一流的能源路由器和矿山电气物联网公众公司，持续推动电力电子技术装备物联各行业。

　　综上，公司与东方机电均属于山东能源集团电气设备制造产业企业，双方在开关柜、防爆设备等业务领域具备一致性，在市场、技术、生产、管理等方面各类内外部资源通用性强、互补性大、协同性高。本次资源整合，有助于提高山东能源集团在电气设备制造产业的整体运营效率与协同效应，实现资源的优化配置。

　　本次交易完成后，东方机电将成为公司的控股子公司，东方机电将纳入公司财务报表合并范围，将有效增加公司在防爆电器、高低压开关及控制设备、工矿自动化系统等业务收入，提高公司技术核心竞争力和市场占有率，从而进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，最终有利于实现公司价值和股东利益最大化。

　　本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第四届董事会第五次会议（关联董事姜楠回避表决）、第四届监事会第四次会议审议通过，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对本次关联交易已通过国有资产监督管理部门批准。

　　本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律，开云电竞平台按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　经审查，监事会认为：公司向东方机电增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次增资的实施是基于公司自身战略发展的需要，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。